Aktieägarna i Thalamus Networks AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2006 kl. 15.00 på Karlsbodavägen 39 i Bromma
Rätt att delta
Årsstämma hålls torsdagen den 27 april 2006 kl. 15.00 i bolagets lokaler på Karlsbodavägen 39 i Bromma. För att få delta vid årsstämman skall aktieägare dels på avstämningsdagen den 21 april 2006 vara införd i den av VPC förda aktieboken, dels senast den 21 april kl. 16.00 ha anmält deltagande till bolaget.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC för att få delta i stämman. Sådan registrering begärs hos den som förvaltar aktierna och måste vara verkställd senast den 21 april 2006. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Anmälan
Anmälan kan göras per post, Thalamus Networks AB, Box 11129, 161 11 Bromma, fax 08-29 65 30, telefon 08- 635 96 00 eller e-post till anmalan@thalamus.se. Vid anmälan skall namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav anges.
Förslag till dagordning
Styrelsen föreslår följande dagordning inför årsstämman:
§ 1 Stämmans öppnande samt val av ordförande för stämman
§ 2 Upprättande och godkännande av röstlängd
§ 3 Val av justeringsmän
§ 4 Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
§ 5 Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
§ 6 VD: s anförande
§ 7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
§ 8 Beslut om fastställandet av resultat- och balansräkning samt dito för koncernen
§ 9 Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
§ 10 Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
§ 11 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
§ 12 Val av styrelse och styrelseordförande
§ 13 Fråga om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission
§ 14 Fråga om bemyndigande till styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
§ 15 Bolagsordningsändringar
§ 16 Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (1975:1385) eller bolagsordningen.
§ 17 Stämman avslutas
Förslag till vinstdisposition (§ 9)
Styrelsen föreslår att de disponibla vinstmedlen i moderbolaget, 172 285 330 kr, disponeras så att till aktieägarna utdelas 2 kronor per aktie, sammanlagt 18 542 912 kronor, och att i ny räkning överföres 153 742 418 kronor.
Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås den 3 maj 2006. Om förslaget antas av årsstämman beräknas utdelningen kunna sändas ut den 8 maj 2006.
Ombud och biträden
Aktieägares rätt vid stämman får utövas genom befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara skriftlig samt daterad och får ej vara äldre än tolv månader. Vänligen observera att fullmakt måste insändas i original eller medföras. Aktieägare som önskar utöva rätten att medföra högst två biträden till stämman skall anmäla detta med angivande av antal biträden samtidigt med ovannämnda anmälan.
Styrelse och revisorer (§§ 11-12)
Styrelsen föreslås bestå av fem ledamöter utan suppleanter.
Till ny styrelse föreslås Lars Harrysson, Bill Norlander, Fredrich Dahlman, Pär-Ola Andersson, samt Anders Ekborg. Till styrelseordförande föreslås Anders Ekborg.
Styrelsearvode föreslås utgå med 75 000 kr per ledamot och med 120 000 kr till styrelsens ordförande. Ledamot som är anställd i bolaget föreslås ej erhålla styrelsearvode.
Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.
Ovanstående förslag har stöd av aktieägare representerande mer än 55 % av rösterna i bolaget.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (§ 13)
Styrelsen utvärderar fortlöpande möjligheten att genomföra förvärv av bolag eller verksamheter för att expandera bolagets verksamhet. Styrelsen anser att det är till fördel för såväl bolaget som aktieägarna att kunna genomföra sådana förvärv genom betalning med aktier i bolaget.
Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, att för finansiering av förvärv av bolag eller rörelser, fatta beslut om nyemission av högst 3 000 000 aktier av serie B. Styrelsen skall därvid äga rätt att avvika från aktieägares företrädesrätt. Emission skall även kunna ske genom
s. k. apportemission, i enlighet med reglerna i 4 kap 6 § aktiebolagslagen. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas genom en eller flera emissioner.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (§ 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall kunna ske såväl över Stockholmsbörsen som genom erbjudande till samtliga aktieägare. Styrelsens mandat föreslås även innefatta möjlighet att överlåta de återköpta aktierna inom de ramar lagstiftningen föreskriver. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen handlingsfrihet genom förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier och åstadkomma ett mervärde främst genom att berika kvarvarande aktieägare med en högre andel av bolaget.
Bolagsordningsändringar (§ 15)
Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras i syfte att nå överensstämmelse med den nya aktiebolagslagen.
§ 4 utgår och ersätts med: ” Antal aktier skall vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.”
§ 8 Andra meningen strykes
§11Tredje meningen ändras till ”Kallelse till bolagsstämman och andra meddelanden till aktieägarna skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidning samt i Dagens Nyheter.
§12 ”ordinarie bolagsstämma” ersätts med ”årsstämma”. Val av styrelseordförande läggs till under punkten 11.
§13 Utgår i sin helhet
§15 ersätts med följande text: ”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument”.
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständigt förslag enligt punkterna 13-14 ovan hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.thalamus.se, senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior kommer även att delas ut vid stämman. Denna kallelse återfinns på bolagets hemsida jämte presentationer av de föreslagna styrelseledamöterna.
Stockholm den 28 mars 2006
Styrelsen för Thalamus Networks AB (publ)